收购]瓦轴B(200706)：瓦房店轴承股份无限公司要约

　　的畅通股股东所持有的瓦轴 股票将无法正在深交所上市买卖或正在其他任何集中竞价的买卖场合进行买卖，该等股票的流动性及买卖的便当性较之以前将会大为降低。

　　三、收购人签订本演讲书摘要已获得需要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或者内部法则中的任何条目，或取之相冲突。

　　2025年11月17日，经瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B自动退市法式，并经沉工配备集团报请大连市国资委，于11月25日获得批复。2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过了核准启动本次要约的议案，授权董事长签定要约演讲书摘要。

　　近年来，因为遭到全球经济阑珊、经济布局调整等方面的冲击，瓦轴B比年吃亏、运营情况日就衰败。本年以来，受多沉晦气要素叠加，公司运营进一步受限、将来公司财政风险持续加大，长此以往必将形成公司运营风险加剧。分析各方要素，瓦轴集团做为瓦轴B控股股东，从全面瓦轴B股东好处，表现国企义务担任出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目标向全体畅通股东倡议全面要约收购。

　　根据《证券法》《收购办理法子》等相关律例，本次要约收购的要约价钱及其计较根本如下：本次要约收购演讲书摘要提醒性通知布告日前30个买卖日，瓦轴B的每日加权平均价钱的算术平均值为2。8436港元/股。正在本次要约收购演讲书摘要提醒性通知布告日前6个月内，收购人不存正在买卖瓦轴B股份的景象。本次要约收购演讲书摘要提醒性通知布告日前收盘价为2。86港元/股，经分析考虑，收购人确定要约价钱为2。86港元/股。

　　截至本演讲书摘要签订之日，上述人员比来五年未受过取证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚，亦未存正在涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或仲裁环境。

　　处置物料搬运设备、冶金设备、新能源设备、传动 取节制系统、船用设备等范畴的大型成套设备及核 心零部件的开辟、研制和发卖，为冶金、口岸、能 源、矿山、工程、交通、制船等国平易近经济根本财产 供给大型高端配备和智能办事处理方案。

　　注：瓦轴集团2022年和2023年财政数据经致同会计师事务所（特殊通俗合股）辽宁分所审计，并别离出具了编号为“致同审字（2023）第210C018322号”和“致同审字（2024）第210C023077号”的尺度无保留看法审计演讲。2024年财政数据经中审众环会计师事务所（特殊通俗合股）大连分所审计，并出具了编号为“众环连审字（2025）00065号”的尺度无保留看法审计演讲。2025年9月财政数据为未经审计报表数。

　　截至本演讲书摘要签订之日，瓦轴集团间接持有瓦轴B24，400。00万股未上市畅通股（内资股），占瓦轴B总股本的60。61%。

　　橡胶工业设备及配件、塑料工业设备及配件、制冷和 空调设备及配件、非尺度从动化设备及配件、石化设 备及配件的设想、制制、发卖、安拆、维修；铸件制 制；铆焊加工；机械加工；木器加工；金属材料概况 处置；电器节制柜的设想、制制取发卖；橡胶成品和 塑料成品的加工取发卖；金属材料、五交化商品发卖； 货色手艺进出口；计较机软硬件开辟、发卖；办公用 品、机电产物发卖；机械设备的手艺开辟、手艺征询 办事；机电安拆工程设想及施工。（依法须经核准的 项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当。）。

　　2025年11月17日，经瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B自动退市法式，并经沉工11 25 2025 12 16（未完）！

　　2、瓦轴B股票因要约生效而终止上市买卖后，瓦轴B将不再需要恪守中国证监会和深交所关于上市公司消息披露的相关要求。届时，余股股东可以或许获取的相关瓦轴B的消息将本色性削减。

　　截至本演讲书摘要签订之日，瓦轴集团比来五年未受过取证券市场相关的行政惩罚、刑事惩罚，也不存正在涉及取经济胶葛相关的严沉平易近事诉讼或仲裁环境（严沉平易近事诉讼、仲裁指的是涉案金额占比来一期经审计净资产绝对值10%以上且跨越1，000万元的诉讼、仲裁）。

　　截至本演讲书摘要签订之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股打算外，收购人暂无正在将来12个月内继续增持上市公司股份的打算，正在将来的12个月内也无出售或让渡其已具有权益股份的打算。若是将来发生相关权益变更事项，收购人将严酷按关履行消息披露权利。

　　六、本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目标，瓦轴B终止上市后，收购人将按照《证券法》第74条的，按照本次要约价钱收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体法式和操做步调将另行通知布告。

　　截至本演讲书摘要签订之日，收购人控股股东未持有其他银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构5%以上股份的景象。

　　2024年8月15日，大连市国资委出具《关于瓦轴集团国有股权划转相关工做的通知》，“经市委、市同意，将瓦轴集团93。2344%国有股权无偿划转至沉工配备集团”，同时，“按照市国资运营公司别离取大连配备立异投资无限公司、大连众诚资产办理股份无限公司签定的《股权让渡和谈》的相关商定，由沉工配备集团做为和谈商定的第三方从体，按照国有资产办理相关以及《股权让渡和谈》商定的收购价钱等前提别离受让瓦轴集团3。9798%、2。7859%股权”。

　　出产风力发电设备；开辟、设想、发卖风力发电设备； 施工总承包；货色进出口；手艺进出口；代办署理进出口； 消息征询（不含中介办事）；（涉及配额许可证、国 营商业、专项办理的商品按照国度相关办 理。）（市场从体依法自从选择运营项目，开展运营 勾当；该企业2008年7月11日前为内资企业，于2008 年7月11日变动为外商投资企业；依法须经核准的项 目，经相关部分核准后依核准的内容开展运营勾当； 不得处置国度和本市财产政策和类项目标经 营勾当。）。

　　本次要约收购所需资金来历于收购人自有资金或自筹资金，不间接或者间接来历于瓦轴B或者其部属联系关系方，具有性，不存正在操纵本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的景象。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购刻日届满，收购人将按照中登深圳姑且保管的预受要约的股份数量确认收购成果，并按照要约前提履行收购要约。

　　（二）收购人股权布局 截至本演讲书摘要签订之日，瓦轴集团股权布局如下图所示：沉工配备集团间接持有瓦轴集团100%的股权，为瓦轴集团的控股股东，大连市国资委通过市国资运营公司、大拆投、沉工配备集团间接持有瓦轴集团100%的股权，为瓦轴集团现实节制人。

　　本要约收购演讲书摘要目标仅为向社会投资者供给本次要约收购的简要环境，投资者正在做出能否预受要约的决定之前，该当细心阅读要约收购演讲书全文，并以此做为投资决定的根据。

　　2024年8月23日，大拆投取沉工配备集团签订《瓦房店轴承集团无限义务公司国有股权无偿划转和谈》，以2023年12月31日为基准日，大拆投将其持有的瓦轴集团93。2344%的股权无偿划转给沉工配备集团。

　　本次要约收购以实现瓦轴B终止上市为目标，如本次要约收购成功完成，瓦轴B终止上市后，收购人将按照《证券法》第74条的，按照本次要约价钱收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体法式和操做步调将另行通知布告。

　　本次要约收购以瓦轴B的股权分布合适深交所退市要求为生效前提。如本次全面要约收购期满，接管要约的瓦轴B社会股股票申量跨越39，050，000股，即收购后瓦轴B社会持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接管要约的瓦轴B社会股股票申量不脚39，050，000股，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再无效，中登深圳从动解除对响应股份的姑且保管。

　　许可项目：货色进出口，手艺进出口（依法须经核准的项目，经 相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以审批成果为 准）一般项目：轴承、齿轮和传动部件制制，轴承、齿轮和传动 部件发卖，金属东西制制，金属东西发卖，公用设备制制（不含 许可类专业设备制制），机械设备研发，机械设备发卖，非金属 矿物成品制制，非金属矿及成品发卖，黑色金属锻制，有色金属锻制，汽车零部件及配件制制，汽车零配件零售，汽车零配件批 发，铁机车车辆配件制制，铁机车车辆配件发卖，工业设想 办事，通用设备补缀，手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交 流、手艺让渡、手艺推广，金属材料发卖，住房租赁，非栖身房 地产租赁，机械设备租赁（除依法须经核准的项目外，凭停业执 照依法自从开展运营勾当）！

　　近年来，因为遭到全球经济阑珊、经济布局调整等方面的冲击，瓦轴B比年吃亏、运营情况日就衰败。本年以来，受多沉晦气要素叠加，公司运营进一步受限、将来公司财政风险持续加大，长此以往必将形成公司运营风险加剧。分析各方要素，瓦轴集团做为瓦轴B控股股东，从全面瓦轴B股东好处，拟以终止瓦轴B上市地位为目标向全体畅通股东倡议全面要约收购。

　　本次买卖尚需获得全数必需的相关从管部分的核准。包罗获得大连市国有资产监视办理机构对本次买卖的核准、获得中国证监会核准瓦轴集团姑且开具B股买卖账户等。

　　瓦轴集团将按关法令律例的要求，正在披露《要约收购演讲书摘要》后的两个买卖日内，将不低于9，072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，做为本次要约收购的履约。

　　正在本次要约收购无效期内最初一个买卖日15！00，中登深圳姑且保管的预受要约的瓦轴B社会股股票申量不脚39，050，000股，即瓦轴B社会持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再无效，中登深圳从动解除对响应股份的姑且保管。

　　八、收购人及其董事、监事、高级办理人员本要约收购演讲书摘要内容的实正在性、精确性、完整性，并许诺此中不存正在虚假记录、性陈述或严沉脱漏，并就其承担个体和连带的法令义务。

　　本次要约收购刻日为30个天然日，但呈现合作要约的除外。要约收购的具体日期请拜见后续通知布告的要约收购演讲书全文相关内容。本次要约收购刻日届满前最初三个买卖日内，预受股东不得撤回其对要约的接管。

　　若瓦轴B正在要约收购演讲书摘要提醒性通知布告之日至要约收购刻日届满日期间有派息、送股、本钱公积转增股本等除权除息事项，则要约价钱将进行响应调整。

　　截至本演讲署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股打算外，收购人暂无正在将来12个月内继续增持的打算。若是将来发生相关权益变更事项，收购人将严酷按关履行消息披露权利。

　　消息手艺征询办事；企业办理征询；工程办理办事； 科技中介办事；金属布局制制。（除依法须经核准的 项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）。

　　一、本演讲书摘要根据《证券法》《收购办理法子》《公开辟行证券的公司消息披露内容取格局原则第17号——要约收购演讲书》及相关的法令律例和规范性文件编制。

　　本次要约收购以瓦轴B的股权分布合适退市要求为生效前提。正在本次要约收购无效期内最初一个买卖日15！00，中登深圳姑且保管的预受要约的瓦轴B社会股股票申量跨越39，050，000股，即收购后瓦轴B社会持股数量占总股本的比例低于10%，按照深圳证券买卖所《上市法则》的，瓦轴B将不再具备上市前提，则本次要约收购生效。

　　四、本次要约收购以瓦轴B的股权分布合适退市要求为生效前提。如本次全面要约收购期满，接管要约的瓦轴B社会股股票申量跨越39，050，000股，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接管要约的瓦轴B社会股股票申量不脚39，050，000股，即瓦轴B社会持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再无效，中登深圳从动解除对响应股份的姑且保管。

　　截至本演讲书摘要签订之日，收购人除持有瓦轴B60。61%股份外，不存正在正在境内、境外持有或节制其他上市公司5%及以上已刊行股份的景象，也未持有银行、信任公司、证券公司、安全公司等其他金融机构5%以上股份的景象。

　　本次买卖尚需大连市国资委核准及中国证监会核准开户。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。瓦房店轴承股份无限公司要约收购演讲书全文将正在收购人正式发出要约收购之日起登载于深圳证券买卖所网坐（）。

　　机械设备设想制制、安拆调试；备、配件供应；金属成品、金属 布局制制；工模具制制；金属概况处置及热处置；机电设备零件 及制制、协做加工；房地产开辟；交通运输、仓储、劳务及人员 培训；贸易商业；出口营业；工程总承包；机电设备租赁及手艺 开辟、征询；计较机使用；起沉机械特种设备设想、制制、安拆、 、维修；压力容器设想、制制（特业部门限部属企业正在许可 证范畴内）***（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开 展运营勾当。）。

　　机械设备设想制制、安拆调试；备、配件供应；金属 成品、金属布局制制；东西、模具、模子设想、制制； 金属概况处置及热处置；机电设备零件及制制、协做 加工；起沉机械特种设备设想、制制、安拆、、 维修；压力容器设想、制制；铸钢件、铸铁件、铸铜 件、铸铝件、锻件加工制制；钢锭铸坯、钢材轧制、 防尘设备设想、制制、安拆、调试；锻制工艺及材料 手艺开辟；制型材料制制；货色进出口、手艺进出口； 房地产开辟；仓储；贸易商业；工程总承包；机电设 备租赁及手艺开辟、征询；计较机使用；衡宇建建工 程施工；机电设备安拆工程；通俗货运；国内货运代 理；承办海上、陆、航空国际货运代办署理（含报关、 报验）；人工搬运；货色包拆；大型物件运输。(特业 部门限部属企业正在许可范畴内)***（依法须经核准的 项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当。）？。

　　正在本次要约收购刻日内，投资者能够正在深交所网坐（）上查询截至前一买卖日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

　　瓦轴集团次要处置轴承、齿轮和传动部件的制制、发卖，从导产物为严沉手艺配备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，普遍使用于交通运输、军工电子、风电设备等范畴。

　　二、根据《证券法》《收购办理法子》的相关，本演讲书摘要已全面披露了收购人正在瓦轴B具有权益的股份的环境。截至本演讲书摘要签订之日，除本演讲书摘要披露的持股消息外，收购人没有通过任何其他体例正在瓦轴B具有权益。

　　1、瓦轴B股票因要约生效而终止上市买卖后，瓦轴B可能对章程进行点窜，瓦轴B的章程将不再需要恪守律例和深交所上市法则对上市公司章程的出格要求，届时，余股股东正在瓦轴B享有的权益较之章程点窜前可能有所削减。

　　截至本演讲书摘要签订之日，收购人控股股东除通过瓦轴集团间接持有瓦轴B股份外，正在境内、境外持有或节制其他上市公司5%及以上已刊行股份的景象如下。

　　2024年8月28日，大连市国资委出具《关于同意无偿划转瓦房店轴承集团无限义务公司93。2344%股权的通知》（大国资产权〔2024〕263号），“同意将大连市国有本钱办理运营无限公司部属大连配备投资集团无限公司持有的瓦房店轴承集团无限义务公司93。2344%股权无偿划转至大连配备投资集团无限公司部属大连沉工配备集团无限公司。”！

　　若本次要约收购生效，瓦轴B将根据深圳证券买卖所《上市法则》的终止上市。瓦轴B终止上市后，收购人将按照《证券法》第74条的，按照本次要约价钱收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体法式和操做步调将另行通知布告。

　　若是要约收购的生效前提不克不及获得满脚，则本次要约收购自始不生效，中登深圳将从动解除已预受股份的姑且保管，从而可能惹起瓦轴B股票的买卖价钱波动。

　　五、本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目标，瓦轴B将当即申请终止上市，若此将给投资者带来如下风险。

　　七、本次要约收购是按照本要约收购演讲书摘要所载明的材料进行的。除收购人和所礼聘的财政参谋外，没有委托或者授权任何其他人供给未正在本要约收购演讲中列载的消息和对本要约收购演讲做出任何注释或者申明。

　　3、瓦轴B股票因要约生效而终止上市买卖后，瓦轴B可能依法变动公司组织形式，因而可能影响到余股股东正在瓦轴B享有的权益。

　　本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目标，要约收购期满，若瓦轴B社会持股数量占总股本的比例低于10%，按照深交所《上市法则》的，瓦轴B将不再具备上市前提。该景象下，瓦轴B将终止上市。

　　按照《上市公司收购办理法子》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴B除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴B股份。要约数量如下？。

　　2024年9月12日，瓦轴集团股东会决议，同意大连配备立异投资无限公司将其持有的公司全数股权以协商价钱10，987。89万元让渡给沉工配备集团，同意大连众诚资产办理股份无限公司将其持有的公司全数股权以协商价钱8，845。80万元让渡给沉工配备集团。同日，沉工配备集团取大连配备立异投资无限公司、大连众诚资产办理股份无限公司别离签订《股权让渡和谈》。

　　终止上市后，收购人可能依法采纳无效体例，实现打消瓦轴B法人地位之可能，相关后续放置将正在瓦轴B终止上市后，视公司现实环境另行通知布告。

　　股票简称：瓦轴B股票代码：200706 瓦房店轴承股份无限公司 要约收购演讲书摘要 上市公司名称：瓦房店轴承股份无限公司 股票上市地址：深圳证券买卖所 股票简称：瓦轴B股票代码：200706。SZ 收购人：瓦房店轴承集团无限义务公司 注册地址：瓦房店市北共济街一段1号 收购人财政参谋签订日期：2025年12月17日？。